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海虹控股:北京大成(上海)律师事务所关于深圳证券交易所《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问询

作者:上海市管理科学学会 来源:上海市管理科学学会 发布日期:2018-09-20

  北京大成(上海)律师事务所

  关于深圳证券交易所

  《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问询函》

  之专项核查意见

  北京大成 (上海 )律师事务所

  

  上海市银城中路 501 号上海中心 15 层 16 层

  15/F 16/F Shanghai Tower 501 Yincheng Road (M)

  Shanghai 200120 P. R. China

  Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866

  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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  北京大成(上海)律师事务所关于深圳证券交易所

  《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

  142866-020505-10176021

  致:海虹企业(控股)股份有限公司

  北京大成(上海)律师事务所(以下称“本所”)接受海虹企业(控股)股份有限公司(以下称“海虹控股”或“公司”)的委托,并根据公司与本所签订的《法律服务合同》,担任公司本次重大资产出售事宜(以下称“本次重大资产出售”或“本次交易”)的专项法律顾问(以下称“本所律师”),并根据深圳证券交易所(以下称“深交所”)下发的“非许可类重组问询函[2017]第 23 号”《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问询函》和海虹控股的要求,针对公司本次重大资产出售进行专项核查,并出具《北京大成(上海)律师事务所关于深圳证券交易所<关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》(以下称“本核查意见”)。

  声明事项

  一、 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下称“《重组管理办法》”)、中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》(以下称“《26 号准则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

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  二、 本核查意见中,本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件

  所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

  三、 本核查意见的出具已经得到公司如下保证:

  (1) 公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面

  材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;及

  (2) 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐

  瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  四、 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所

  律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  五、 本所同意将本核查意见作为公司本次重大资产出售所必备的法律文件,随

  同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  六、 本所同意公司部分或全部在本次重大资产出售申请文件中自行引用或按深

  交所核查要求引用本核查意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  基于上述,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具核查意见如下。

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  正 文

  一、 报告书显示,本次交易前,上市公司的主营业务为医药电子商务及交易业

  务、PBM 业务及海虹新健康业务;本次交易后,上市公司将逐步退出医药

  电子商务及交易业务,而聚焦发展 PBM 业务及海虹新健康业务。请:(1)列表说明交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况;列表说明交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献

  情况和分业务构成情况;(2)结合各项业务报告期对公司的营业收入及利润的贡献,说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力,是否符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定;(3)充分说明本次交易完成后,公司主营业务(尤其 PBM 业务)的具体情况,包括但不限于业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员、特许经营权等,并比照《26 号准则》第三十二条对 PBM 行业和公司 PBM 业务充分进行

  管理层讨论与分析;(4)重组完成后,上市公司最近一期的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为 64.26%,是否符合《重组管理办法》

  第十一条第(五)项的规定;(5)请独立财务顾问、律师进行核查并发表

  明确意见;(6)对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示。(重点问题之 1)

  (一) 报告期内交易标的对海虹控股的营收利润的贡献情况及分业务构成情况

  (1) 广东海虹药通电子商务有限公司(以下称“广东海虹”)及海虹医药电子交易中心有限公司(以下称“交易中心”,与广东海虹合称“交易标的”)报告期内收入均来自于医药电子商务

  及交易业务,交易标的报告期内对海虹控股营收利润的贡献情况如下:

  项目

  2017 年 1 月-9 月 2016 年度 2015 年度金额(万元)占公司总收入

  /净利润比例金额(万元)

  占公司总收入/净利润比例金额(万元)占公司总收

  入/净利润比例

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  dentons.cn医药电子商务及交易业务收入

  5852.56 52.20% 13186.40 60.81% 11916.26 61.48%

  净利润 -6363.72 - 2773.66 211.69% 3568.11 369.99%

  (2) 交易标的以外的其他资产报告期对海虹控股营收利润的贡

  献情况和分业务构成情况如下:

  项目

  2017 年 1 月-9 月 2016 年度 2015 年度金额(万元)占公司总收

  入/净利润比例金额(万元)

  占公司总收入/净利润比例金额(万元)占公司总

  收入/净利润比例医药电商其他业务收入

  3497.53 31.19% 7175.94 33.09% 6297.40 32.40%

  PBM 业务收入

  1856.86 16.56% 1313.19 6.06% 1115.66 5.76%

  其他收入 5.85 0.05% 7.80 0.04% 71.42 0.37%

  收入合计 5360.24 47.85% 8496.93 39.19% 7484.48 38.53%

  净利润 -10862.76 - -1463.40 - -2603.72 -

  (二) 报告期内,公司的营业收入和利润主要来自于医药电子商务及交易业务,且主要由交易标的产生,本次交易完成后,短期内公司可能面临收入和利润波动的风险。

  2017 年交易标的的收入迅速下滑,目前交易标的均为亏损状态,公司预计明年交易标的的业绩可能继续下滑。公司本次出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产的目的是为了配合央企进驻后

  对公司集中资源发展 PBM 业务及大数据应用的整体战略规划。中国国有资本风险投资基金股份有限公司(以下称“国风投基金”)对

  海虹控股进行控股型投资后,将海虹控股作为国风投基金及中国国新控股有限责任公司(以下称“中国国新”)的战略性项目,积极争取政府及各相关部门的支持,在公司多年积累的基础上,加速推动大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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  医保基金管理服务业务,进一步拓展市场规模及普及产品服务内涵,建立精细化智能医保服务云平台;在得到相关授权或与相关具备权限的构合作,采取有效措施保证安全的情况下,创新国家医疗健康数据的开发制,探索 PBM 业务在中国的全面落地,开展商业医疗健康保险 TPA 服务、医药行业大数据服务、互联网智能医疗服务,打造公共服务大数据平台,培育健康医疗大数据行业新央企,促进健康医疗产业发展。在保障海虹控股股东收益的同时,实现社会效益最大化。

  交易标的从事的传统医药电子商务及交易业务发生业绩下滑,需要公司分散资源进行业务重组及维护;同时,公司制定适合央企战略定位的运营计划及实施方案,大力推进市场和增值产品及服务,急需资金支持。公司通过本次重大资产出售将收到广东海虹 55%的股权转让款 1.68 亿元及交易中心的欠款 3.51 亿元,合计增加公司运营资金约 5.19 亿元。同时公司将剥离员工约 300 人,极大减轻公司的运营成本。以上安排可以实现 2018 年公司 PBM 业务的轻装上阵,有利于公司调整业务重点,集中精力做好医保智能审核工作,增强持续经营能力。

  据此,本所律师认为,本次重大资产出售有利于公司业务重心聚焦

  至 PBM 业务及海虹新健康业务,增强公司的持续经营能力,不存

  在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

  (三) 本次重大资产出售完成后,公司主营业务(尤其 PBM 业务)的具体情况

  (1) PBM 业务的具体经营模式、盈利模式

  PBM 业务是公司以自有知识产权的“四大数据库”、“二十四个业务系统”为体系支撑,基于在全国 149 个统筹地区业已建立的医保基金审核业务所形成的在全国各统筹地市可快速复制的医保精细化管理整体解决方案。该整体解决方案的经营模式包括医保基金智能审核、医保基金运筹决策大数据分析、医保 DRGs 支付结算、医疗质量监控、医保部门特病大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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  与慢性疾病管理、医药商品及医疗服务医保支付标准核算、医保补充医疗保险设计等服务,公司通过对医保基金支付内涵、支付方式、支付标准的全面梳理和专业服务,形成了医保基金管理服务的产品集合,在有效提升医疗机构服务质量的同时,解决医保基金穿底问题,优化医保基金的资源利用效率,通过公开、公正、公平的程序,以高质量、全方位的服务,参与市场竞争,获得第三方服务的合理收益。

  主要业务的经营模式及盈利模式如下:

  (i) 医保基金智能审核业务医保基金智能审核业务系以医保三大目录和相关政策为依据,依靠具有自有知识产权的“医学知识库”和“自动化审核引擎”,结合国内外的先进经验,成功研发的符合中国医保服务行为监管需求的管理工具、技术工具及临床支持工具——“医保智能审核平台”,通过专业的审核规则对海量报销单据进行 100%智能审核,能准确发现医疗服务过程中存在的套保、过度及其他违规行为,其功能包括:自动化审核、审核结果在线反馈、自动扣费、决策支持及医院前置诊间实时医疗用药监控、辅助提示等。同时,在医保智能审核业务的基础上,公司创造性地开发了支付审核服务模式。在医保部门的领导和监管下,坚持政府主导、立足专业化服务、坚持公平中立的原则,由支付评审中心完成医疗保险单据初审、复审、终审等工作,通过医保智能审核系统实现支付评审智能化。支付评审中心还将对医保大数据进行综合分析,对于医保基金的科学管理提出合理化建议,辅助医保部门实现决策数据化和科学化。

  公司按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费,其中建设费一次性收取,服务费按年收取。

  同时,医保基金智能审核业务可向医院端延伸前置审核服务,从医院端按年收取服务费用。

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  dentons.cn(ii) DRGs 基金分配结算业务

  DRGs 基金分配结算服务系以地区医保基金总额控制为基础,利用 DRGs(疾病诊断相关分组)分组结果,结合地区医保支付水平,形成本地化基金分配结算流程,构建多元复合式医保支付体系。总额控制下的按疾病诊断相关分组(DRGs)付费的医保支付体系是

  对国家医保支付方式改革政策的实际落实,是提升医保经办能力,提高医保基金使用效率的重要举措,可切实有效地实现基金日常支付管理的科学化和规范化。

  公司通过该服务向医保及医疗机构收取相关服务费用。

  (iii) 医保支付标准业务

  公司通过近 20 年医药流通领域经营,在全国各地招标采购过程中积累的药品、医用材料价格体系,凭借核心技术优势,每年结合国家、省级药品报销目录,以及统筹区域医保药品目录管理及支付价格管理需求,以基础性、决定性、全局性、稳定性为考量,利用药物经济学与循证医学理论工具,经过大数据计算分析,并根据当地医保基金的支付能力,为当地社保报销价格的确定提供技术支持,从而形成了各地市的药品报销目录及对药企资信、药品质量及所有覆盖区域价格的统计监督。

  在此基础上,公司可为药企提供以下相关服务并收取相应费用:第一,协助药企进行所有资料的报备、认定与审核;第二,提供医保政策咨询;第三,提供行业大数据服务。

  (iv) 医保基金精细化管理云平台业务

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  “医保精细化管理云平台”系公司通过整合、集成、升级公司现有服务产品,向医保部门提供的以实现医保基金精细化管理为目标的整体解决方案,并以此向医保部门收取相关服务费用。该平台从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支付体系四个方面提供专业化服务与支撑,清晰界定医保基金支出的范围,有力推动医保支付方式的改革,合理调整医保支付标准的策略,科学设计补充支付的体系,从而实现医保基金精细化管理的目标。“医保精细化管理云平台”的服务对象包括医保经办机构、医疗机构、药店、医药企业、商业保险公司和参保人等。“医保精细化管理云平台”包含智能审核服务、DRGs 基金分配结算服务、医保支付标准服务、补充支付服务、慢性病人群管理服务等。

  “医保基金精细化管理云平台”业务实质是将公司医

  保产品线进行打包销售,为医保提供整体的基金精细化管理服务。盈利模式包括按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费,向医院、药企等收取服务费。

  (v) 商保相关业务

  公司通过医保基金审核业务,积累了海量医疗数据,建立个人健康档案,并且具备技术能力,在直接或间接取得合法授权前提下,可为商业医疗保险提供的服务包括:审核个人诊疗数据在保险公司的核保和核赔

  中合理使用;为保险公司锁定目标客户,为医疗健康保险产品提供精算设计及数据支持,扩充保险公司产品线并在线销售;加强保险公司赔付的事前监控,提供参保客户的健康监控和健康干预,提供专业治疗服务建议;降低核保人员数量,提高核保效率,实现

  AI 辅助下的核保业务自动化;依托公司在医保支付

  领域的经验和积累,实现患者商保医疗费用的直接支大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

  dentons.cn付。

  通过上述服务,公司向商业保险机构收取基于保费一定比例的服务费用。

  (2) 海虹新健康业务的具体经营模式、盈利模式

  公司推广自身研发的“新健康 APP”,将全民医保就诊信息(患者信息、医师信息、手术信息、诊断信息、检查信息、用药信息、结算信息)整理为个人健康档案,为患者提供前期的就诊指引、中期的诊疗辅助、后期的健康管理等全程健康管理服务。搭建慢性病人群健康管理云平台,依托医保定点机构、医联体以及第三方专业服务公司,对医保基金支付的慢性病人群进行健康管理、用药指导、家庭配送等服务。

  在电子个人健康档案的基础上,基于智能自诊系统,为患者提供各级医疗机构的分级诊疗建议和预约就诊管理,提升医疗资源利用效率。

  公司主要通过“新健康 APP”向患者销售健康服务包,并收取服务费用。

  (3) PBM 业务前五大客户和供应商的情况

  (i) 主要客户情况期间序号名称销售收入(万元)

  占 PBM 业务营业收入比重

  2017 年

  1 月-9月佛山市社会保险基金管理局(以下称“佛山社保局”)

  225.19 12%

  2 郑州市人力资源和社会保障数据管理中心 212.26 11%

  3 武汉市人力资源和社会保障局 187.91 10%

  4 柳州市社会保险事业局(以下称“柳州社保局”) 178.30 10%5 贵州省人力资源和社会保障厅(以下称“贵州社保 132.08 7%大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

  dentons.cn厅”)

  - 总计 935.74 50%

  2016 年度

  1 贵州社保厅 221.69 17%

  2 柳州社保局 144.81 11%

  3 湖北省医疗保险管理局 87.18 7%

  4 佛山社保局 83.02 6%

  5 西安市人力资源和社会保障局 46.55 4%

  - 总计 583.25 45%

  2015 年度

  1 杭州广发科技有限公司 150 13%

  2 佛山社保局 105.66 9%

  3 广西壮族自治区人力资源和社会保障信息中心 93.21 8%

  4 红河州人力资源和社会保障局 83.21 7%

  5 贵州社保厅 82.52 7%

  - 总计 514.6 44%

  报告期内公司 PBM 业务的客户主要为各地社会保障机构。

  (ii) PBM 业务的主要供应商情况期间序号名称采购的产品或服务的类型采购金额(万元)

  占PBM业务采购总额比重

  2017

  年 1月

  -9 月

  1

  中国贵州茅台酒厂(集团)有限责

  任公司北京分公司(以下称“茅台”)

  房租 428.9 14%北京北和科技有限公司(以下称“北和”)

  固定资产 368 12.27%北京威邦物业管理有限公司(以下称“威邦”)

  房租 303.75 10%

  4 中国中服服装有限公司 房租 149.84 4.9%

  5 中国社会保障学会 课题研究费 60 2%

  - 总计 - 1310.49 43%

  2016 1 茅台 房租 571.97 21%

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  年度 2 北和 固定资产 388.83 14%

  3 威邦 房租 243.94 8.9%

  4 四川明哲科技有限公司 成都房租 29.57 1%

  5清华大学深圳研究生院(以下称“清华”)

  课题咨询费 25 0.92%

  - 总计 - 1259.31 46%

  2015年度

  1 北和 固定资产 481.92 25%

  2 茅台 房租 305.05 16%

  3 威邦 房租 264.38 13%

  4 清华 课题研究费 50 2.6%

  5 陈远峰 西安房租 25.48 1.3%

  - 总计 - 1126.83 58%

  报告期内公司 PBM 业务的采购主要为房租、电子设备以及咨询服务。

  (4) 核心技术人员

  公司 PBM 业务拥有临床医学专业团队 101 人。公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床中心,涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室,其中副主任医师及以上占总人数的 18%,主治医师占总人数的

  56%,获得博士学历者占总人数的 10%,获得硕士学历者占

  总人数的 64%。

  标准数据团队 23 人,其中约 50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历,约 65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证,具备近 20 年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验,参加全国众多省市的药品、医用材料招投标业务的编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护,覆盖全国 200 余个地市的医保编码标准化工作,全部参加过国家病案委员会组织的编码培训。

  大数据分析团队 15 人,全部为重点大学全日制研究生毕业,大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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  均拥有硕士及以上学位;40%的成员有海外留学经历,包括数学、统计、精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业,近半成员拥有国内外知名企业经验。

  IT 技术团队 119 人。IT 团队分布在研发、保障、运维三个

  部门,90%以上的人员为本科及以上学历;45.3%的人员具有专业资质。

  (5) PBM 业务的特许经营权情况

  截至本核查意见出具日,公司 PBM 业务未拥有特许经营权。

  (四) 公司业务重心在完成本次重大资产出售后将聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务技术方面,公司承接了美国 ESI 公司二十六年的沉淀及其在中国投

  资近 1 亿美元的本地化改造成果,通过公司八年的积累、应用、提升,形成拥有完全知识产权的“四大数据库”、“二十四大系统”,这是公司的核心资产之一。

  市场方面,截至 2017 年 7 月末,公司服务于全国 23 个省、149 个统筹单位,占全国医保统筹单位比例的 37%,市场规模庞大。公司现有服务项目涉及参保人员 27684.72 万人,占 2016 年末全国参加城镇基本医疗保险(74392 万人)人数的 37.21%;定点医疗机构

  40880 家,定点药店 65781 家,医保统筹基金收入规模 2829.04亿元,按全年估算服务基金规模 5000 亿,占 2016 年全国城镇基本医疗保险基金总收入(13084 亿元)的 37.06%。公司处于医保基金服务市场的龙头地位。

  业务内容方面,公司从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支付体系四个方面,全面设计并分阶段实现了医保基金智能审核业

  务、DRGs 医保基金分配结算业务、医保支付标准业务、医保精细化管理云平台业务以及商保相关服务业务等二十多项产品和专业化服务。

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  业务团队方面,公司 PBM 业务的核心业务人员稳定,业务团队整体处于持续扩张中。

  随着公司近年来各地业务的深入,医保基金管理服务逐渐获得医保管理机关的认可,长期的运营积累和服务口碑为公司带来了新的发展机遇。基于全国 23 个省、149 个统筹地区的市场规模,以及“杭州模式”、“湛江模式”、“金华模式”在全国知名学术机构和国务院、归口管理部委先后带来的示范效应,公司有望将在医保基金管理服务上积淀的产品集合通过多样化的业务内容发挥出来。此外,公司将完成实际控制人的变更,正式成为央企控股企业,这将极大提升公司在医保服务市场的竞争力及议价能力。基于此,公司将迎来

  PBM 业务的跨越式发展。

  未来公司将依托现有市场规模、核心业务团队、服务目录、核心技术能力,借助实际控制人的资源,全面升级对医保机构的服务模式及商业模式,从单一服务向精细化打包服务过渡,从单纯的审核技术服务商向综合解决方案提供商过渡,从项目型收费模式向平台型收费模式过渡。2018 年公司主营业务收入预计将大幅增长,并在相关资产剥离带来的减员增效后,全面实现主营业务扭亏为盈,并在未来 3 至 5 年内通过医保市场的持续扩张,医保服务的不断深化以及各项新健康服务、大数据应用等新业务的陆续落地,公司将持续保持收入及利润的增长。

  据此,本所律师认为,本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

  综上,本所律师认为,本次重大资产出售有利于增强公司的持续经营能力,不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

  二、 本次重组方案为上市公司及其附属子公司将广东海虹 55.00%的股权及交

  易中心 100.00%的股权转让给王忠勇。我部关注到,公司股东已于 10 月大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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  20 日通过提交临时提案的方式,将转让广东海虹 55.00%股权给自然人王

  忠勇的议案提交股东大会审议,并于 10 月 31 日经股东大会审议通过。此外,公司于 10 月 20 日及 11 月 10 日披露的《关于转让子公司股权的公告》显示,转让广东海虹 55%股权的交易预计实现利润约 1.76 亿元,转让交易中心的交易预计实现利润约 8200 万元;而公司 2017 年 1-9 月实现净利润

  为-1.54 亿元,前述交易将使公司 2017 年度扭亏为盈。请:(1)充分说明

  本次交易的目的和商业实质,是否为利用资产出售交易突击操纵利润;(2)说明本次重组与前次转让广东海虹股权的关系,是否重复审议,若本次重组取消或未经股东大会审议通过,对已经通过股东大会审议的广东海虹股权转让事项的影响;(3)说明在未编制重组报告书并将方案提交股东大会审议前,先将重组方案涉及的部分资产出售事项提交股东大会审议并通过的合规性;(4)请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。(重点问

  题之 2)

  (一) 本次重大资产出售的标的资产为股权类资产,是在公司实际控制人

  将变更的背景下,公司战略重心转移及公司业务转型升级的战略举措。交易标的从事的传统业务出现业绩下滑,需要分散资源进行业务重组维护。因此,公司将传统业务部分变现,集中精力和资金至

  PBM 业务。公司通过本次交易将收到广东海虹 55%的股权转让款

  1.68 亿元及交易中心的欠款 3.51 亿元,合计增加公司运营资金约

  5.19 亿元,解决 PBM 业务发展所急需的资金。同时,公司将剥离

  员工约 300 人,极大减轻公司的运营成本,使公司的 PBM 业务在未来可以轻装上阵。

  据此,本所律师认为,本次交易不存在利用资产出售交易突击操纵利润的情形。

  (二) 本次交易中,海虹控股在 12 个月内连续对相关资产进行出售,根

  据《海虹企业(控股)股份有限公司 2016 年年度报告》、《交易中心审计报告》、《广东海虹审计报告》,2016 年度广东海虹及交易中心的营业收入与海虹控股相应报表项目对比如下:

  项目 交易中心 广东海虹海虹控股

  (合并财务报交易中心及广东海

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  告) 虹合计占海虹控股的比例

  2016 年度营业收入

  (元)

  30041462.42 101822505.95 216833347.58 60.81%

  根据上表对比显示,广东海虹与交易中心 2016 年度的合计营业收入占海虹控股 2016 年度经审计的合并财务报告营业收入的 50%以上,因此根据《重组管理办法》第十二条第(二)项及第十四条第

  (一)项的规定,本次交易构成重大资产出售。

  2017 年 10 月 20 日,海虹控股召开第九届董事会第十四次会议,审议通过《关于转让子公司股权的议案》,同意中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计 55%的股权转让给自然人王忠勇。2017 年

  10 月 31 日,海虹控股召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通

  过《关于转让子公司股权的议案》,同意中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计 55%的股权转让给自然人王忠勇。广东海虹 2016年度的营业收入未达到海虹控股 2016 年度经审计的合并财务报告

  营业收入的 50%,因此,根据《重组管理办法》第十二条第(二)

  项及第十四条第(一)项的规定,海虹控股转让广东海虹 55%的股权交易未构成重大资产出售。

  海虹控股在出售广东海虹股权后的 12 个月内连续出售交易中心的股权,因此构成重大资产出售。2017 年 11 月 9 日,海虹控股召开

  第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十一次会议,审议通

  过《关于海虹企业(控股)股份有限公司重大资产出售方案的议案》等议案。若本次重大资产出售取消或相关议案未经股东大会审议通过,将不影响业已通过股东大会审议的广东海虹股权转让事项,本次重大资产出售与前次转让广东海虹股权不属于重复审议。

  据此,本所律师认为,本次重大资产出售与前次转让广东海虹股权不属于重复审议;若本次重大资产出售取消或未经股东大会审议通过,将不影响业已通过股东大会审议的广东海虹股权转让事项。

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  (三) 经核查,由于海虹控股在出售广东海虹股权后的 12 个月内连续出

  售交易中心的股权,因此构成重大资产出售。尽管如此,海虹控股转让广东海虹股权的单项事宜并未构成重大资产出售。

  据此,本所律师认为,将广东海虹股权转让的单项事宜提交股东大会审议并不违反相关法律、法规的规定。

  综上,本所律师认为,本次交易不存在利用资产出售交易突击操纵利润的情形;本次重大资产出售与前次转让广东海虹股权不属于重复审议,若本次重大资产出售取消或未经股东大会审议通过,将不影响业已通过股东大会审议的广东海虹股权转让事项;公司将广东海虹股权转让的单项事宜提交股东大会审议并不违

  反相关法律、法规的规定。

  三、 报告书显示,本次交易对手方为自然人王忠勇,最近三年任北京华山投资

  管理中心(有限合伙)投资总监,本次交易对价的资金来源主要为其自有资金及自筹资金。此外,重组进程备忘录显示,本次出售资产重组事项仅

  于 10 月 10 日筹划,王忠勇于 10 月 20 日即迅速与公司签订股权转让协议。

  请你公司:(1)补充披露王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因,核查王忠勇最近三年职业职务情况是否有所遗漏,与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系;(2)补充披露本次交易对价的具体资金来源,自有资金和自筹资金的金额及比例,自筹资金来源于合伙企业等其他主体的,应穿透披露至最终出资人;(3)说明交易对价是否直接或间接来源于海虹

  控股、海虹控股的董监高、持有海虹控股 5%以上的股东、国风投基金及上述各方的关联方和潜在关联方,是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为王忠勇提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系;(4)

  请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。(重点问题之 3)

  (一) 根据公司的说明,由于其拟将业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务,对从事医药电子商务及电子交易业务的交易标的的股权拟进行出售,因此积极寻求对该部分资产有兴趣的投资者。自 2012年至今,王忠勇主要在北京华山投资管理中心(有限合伙)(以下称“华山投资”)任职并从事投资相关业务,投资领域涉及互联网及相关行业,对海虹控股本次交易所涉及的互联网电子商务业务有所关注。根据王忠勇与公司管理层的沟通,双方拟定了本次交易相关事宜。

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  根据王忠勇填写的《关联方调查问卷》,王忠勇最近三年担任北京华山投资管理中心(有限合伙)的投资总监职务,不存在遗漏的情形。

  根据王忠勇填写的《关联方调查问卷》并经查询“国家企业信用信息公示系统”的公开信息,国风投基金的股东、董事、监事及高级管理人员均不是王忠勇的关系密切的家庭成员。

  根据王忠勇出具的承诺函,其与国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方

  之间均不存在任何关联关系,未发生关联交易。

  根据 2017 年 11 月 20 日对国风投基金相关人员的走访,国风投基

  金及其股东、董事、监事、高级管理人员及各自关联方和潜在关联方与王忠勇及其关系密切的家庭成员之间不存在任何性质的关联关系。

  据此,本所律师认为,王忠勇最近三年的职业职务情况不存在遗漏的情形,与国风投基金及其股东、主要管理人员无关联关系。

  (二) 根据王忠勇出具的相关承诺函,其以现金形式收购广东海虹 55%的

  股权及交易中心 100%的股权,该等资金来源于其合法的自有资金或自筹资金。王忠勇计划其控股的公司北京泰璟投资管理有限公司(以下称“泰璟投资”)提供资金 8000 万元,其余资金通过独立第

  三方渠道自筹解决。

  经查询“国家企业信用信息公示系统”,截至本核查意见出具日,王忠勇持有泰璟投资 60%的股权并担任执行董事职务。根据招商银行股份有限公司北京东直门支行(以下称“招商银行”)出具的《资信证明书》(号码:2017112),泰璟投资在招商银行开立了存款账户,

  截至 2017 年 11 月 6 日,该账户存款余额为 80001451 元。

  王忠勇、泰璟投资与某信托股份有限公司签署了融资合作协议,该信托股份有限公司同意为王忠勇、泰璟投资通过发行产品的形式筹大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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  集资金合计不超过 2.5 亿元,为王忠勇、泰璟投资提供金融服务支持。

  (三) 根据交易对方自然人王忠勇提供的资料并经本所律师对其访谈及核查,王忠勇支付本次交易全部对价的资金来源系其合法的自有资金或自筹资金。

  根据王忠勇出具的相关承诺函,其以现金形式收购广东海虹 55%的股权及交易中心 100%的股权,该等资金来源于其合法的自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在来自于或变相来自于国风投基金、海虹控股、海虹控股的持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方的情形;海虹控股

  及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方未为其支付本次交易对价提

  供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式的资助。

  根据海虹控股及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺函,其及其关联方和潜在的关联方未为王忠勇支付本次交易对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式的资助。

  根据 2017 年 11 月 20 日对国风投基金相关人员的走访,国风投基金及其关联方和潜在的关联方未为王忠勇支付本次交易对价提供

  任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式的资助。

  据此,本所律师认为,王忠勇支付本次交易全部对价的资金来源系其合法的自有资金或自筹资金,不存在全部或部分交易款项直接或间接来源于国风投基金、海虹控股及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方的情形,不存在由前述主体直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。

  综上,本所律师认为,王忠勇最近三年的职业职务情况不存在遗漏的情形,与国风投基金及其股东、主要管理人员无关联关系;王忠勇支付本次交易全部对价的资金来源系其自有资金或自筹资金,不存在全部或部分交易款项直接或间接大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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  来源于国风投基金、海虹控股及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方的情形,不存在由前述主体直接或间接为交易对方提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。

  四、 报告书显示,截至 2017 年 11 月 9 日,海南海虹医疗咨询服务有限公司(以下称“海虹咨询”)应收交易中心的款项合计为 350527631.89 元。交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、武汉美康源医药有限公司(以下称“美康源”)以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》(以下称“《债权债务协议》”),交易中心将对美康源享有的 23000 万元债权转让予海虹咨询并对美康源还款承担连带保证责任。交易中心于 2018

  年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还剩余的 12052.76 万元,王忠勇对于交易中

  心应向海虹咨询偿还 12052.76 万元的债务承担无限连带保证责任。请:(1)补充披露美康源的具体情况和背景,列表披露美康源对交易中心欠款形成的主要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例;说明交易中心与美康源战略合作并预付 23000 万的审议及临时披露情况;说明本次评

  估对该等债权债务的考虑和处理情况;(2)结合美康源的财务状况和信用状况,说明美康源的还款能力和还款来源;结合交易中心的财务状况,说明交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证能力和还款来源;说明

  王忠勇未对该部分欠款承担无限连带保证责任的原因,该等安排是否能充分保障欠款的回收;(3)说明王忠勇提供连带保证责任的能力和还款的资

  金来源;(4)说明债权、债务的转移需履行的法律程序,是否有通知、公示或取得其他债权、债务人同意等程序要求,本次债权债务转移是否履行相关程序;(5)请财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  (其他问题之 1)

  (一) 美康源对交易中心的欠款

  (1) 美康源的具体情况

  经查询“国家企业信用信息公示系统”,美康源系于 2004 年 7

  月 30 日注册成立的有限责任公司,统一社会信用代码为

  914201007646152598;住所为武汉市东湖新技术开发区光谷

  大道 303 号光谷·芯中心 1-02 幢 6 层 604 号;法定代表人为何宝;注册资本为 300 万元;经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品;

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  dentons.cn(不含冷藏冷冻药品);医疗器械二类、三类销售;医疗科技专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让;健康养生咨询(不含诊疗);医学软件技术研发;商务信息咨询(不含商务调查);货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。截至本核查意见出具日,何宝持有其 65%的股权,袁静持有其 25%的股权,刘莉持有其 10%的股权。

  (2) 美康源对交易中心欠款形成的主要原因

  交易中心为拓展医药电子商务及交易业务,与美康源签署了战略联盟合作协议及补充协议,交易中心作为医药电子商务平台的运营商,向美康源提供电子商务渠道服务、技术服务、数据信息服务、资金结算服务以及资金支持等全方位服务。

  美康源可利用交易中心的医药电子商务平台实现药品及医

  用耗材销售,交易中心按照其在医药电子商务平台的交易额收取 5%的服务费用。根据公司的说明,截至 2017 年 9 月末,交易中心预付美康源战略合作款余额为 2.30 亿元。

  (3) 美康源对交易中心欠款形成的时间、账龄、账面余额、计提

  减值金额和比例如下:

  项目 余额 计提减值金额和比例 形成时间 账龄

  预付账款 2.30亿元 - 2017 年 1-9 月 1 年以内

  (4) 根据公司说明,公司认为交易中心与美康源之间产生的战略

  合作款项属于交易中心日常业务往来款项,交易中心及海虹控股的公司章程未明确约定上述事项需经交易中心股东会及海虹控股董事会审议。

  (二) 还款能力

  (1) 美康源的还款能力和还款来源

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  根据美康源提供的资料,截至 2017 年 10 月 31 日,美康源的总资产为 29104.49万元,其中流动资产为 27673.56万元。

  根据美康源出具的承诺函,其将及时于《债权债务协议》约定的期限内向海虹咨询偿还 2.3 亿元,如未能在约定期限内偿还,其将承担由此造成的违约责任(包括但不限于迟延利息);若因此导致海虹咨询及/或海虹控股承担任何责任或遭

  受任何损失,其将及时、足额地向海虹咨询和/或海虹控股进行补偿。

  根据公司说明,交易中心自 2008 年开始与美康源合作至今,交易中心未发生对美康源的往来款项无法收回的情况,美康源的信用状况较好。

  据此,本所律师认为,美康源具备还款能力,还款来源为美康源日常运营收入。

  (2) 交易中心的保证能力和还款来源根据《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》(大华审

  字[2017]008159 号),截至 2017 年 9 月 30 日,交易中心的

  账面净资产为-8240.42 万元,交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证能力较弱。

  (3) 交易中心、海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《债权债务协议》,约定交易中心将对美康源享有的债权 2.3 亿元转让予海虹咨询。《债权债务协议》签署的主要目的系保证出售交易中心后该笔款项的安全性。该笔债务的产生源于交易中心与美康源的业务合作,故要求交易中心为美康源还款提供连带保证责任。根据上述第(1)项,公司认为美康源具备履约能力,因此未要求王忠勇对该部分欠款承担无限连带保证责任。

  经美康源与其合作伙伴沟通,该合作伙伴于 2017 年 11 月 29日出具《担保函》,鉴于美康源应于 2017 年 12 月 31 日之前向海虹咨询偿还 2.3 亿元,该合作伙伴同意为美康源偿还上大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

  dentons.cn述债务提供无限连带保证责任担保。

  据此,本所律师认为,上述安排有利于欠款的回收。

  (三) 根据王忠勇提供的资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”的公开信息,截至本核查意见出具日,王忠勇的主要对外投资情况如下:

  序号 公司名称

  注册资本/出资额(万元)持股比例

  /财产份额比例

  住所/主要经营场所经营范围

  1 泰璟投资 500 60%北京市朝阳区崔各庄乡

  南春路 2 号 2

  层 0728投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;

  会议服务;技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  2宁波奕奕股权投资合伙

  企业(有限合伙)

  3000 99.67%北仑区梅山大道商务中

  心八号办公

  楼 312 室股权投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

  款、融资担保、代客理财、向社会公众筹(融)资等金融业务)。

  3宁波丙申基石股权投资合伙企业(有限合伙)

  3000 99.67%北仑区梅山大道商务中

  心八号办公

  楼 314 室股权投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

  款、融资担保、代客理财、向社会公众筹(融)资等金融业务)。

  宁波丙申成长股权投资合伙企业(有限合伙)

  3000 99.67%北仑区梅山大道商务中

  心八号办公

  楼 316 室股权投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存

  款、融资担保、代客理财、向社会公众筹(融)资等金融业务)。

  宁波华山欣意影视投资

  500 20%北仑区梅山大道商务中影视投资,投资管理,投资咨询(未经金融等监管部门大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

  dentons.cn合伙企业(有限合伙)

  心九号办公

  楼 1617 室

  批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹(融)资等金融业务)。

  宁波华山基业股权投资合伙企业(有限合伙)

  1403 9.27%北仑区梅山大道商务中

  心一号办公

  楼 714 室股权投资及其相关咨询业务

  (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹(融)资等金融业务)(依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  据此,王忠勇拥有一定的资金实力,具备提供连带保证责任的能力。

  (四) 根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条的规定,合同一方将

  合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的,应当取得合同另

  一方的同意,并不得牟利。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定,债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。

  根据交易中心、海虹咨询、美康源与交易对方于 2017 年 11 月 9 日签署的《债权债务协议》,海虹咨询对交易中心享有 350527631.89元的债权。于该协议生效日,交易中心将其对美康源享有的债权

  2.3 亿元转让予海虹咨询,美康源于该协议生效日后,2017 年 12

  月 31 日前向海虹咨询偿还前述债务,交易中心对该笔债务提供连

  带责任保证担保;交易中心于 2018 年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还

  120527631.89 元的债务,交易对方王忠勇对该笔债务提供无限连带责任保证担保。

  据此,本所律师认为,交易中心转让对美康源的债权已经取得美康源的同意并与美康源签署《债权债务协议》,已经履行相关法律、法规规定的相关程序。

  综上,本所律师认为,交易中心及海虹控股的公司章程未明确约定上述事项大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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  需经交易中心股东会及海虹控股董事会审议;美康源具备还款能力,还款来源为美康源日常营运资金;交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证能力较弱;王忠勇拥有一定的资金实力,具备提供连带保证责任的能力;交易中心转让对美康源的债权已经履行相关法律规定的程序。

  五、 请你公司本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(2016 年 6 月 24 日发布)的规定,对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。(其他问题之 10)本所律师已根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(2016 年 6 月 24 日发布)的规定,对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况进行专项核查,并于 2017 年 11 月 10 日出具《北京大成(上海)律师事务所关于海虹企业(控股)股份有限公司重大资产出售之专项核查意见》。

  六、 本次停牌前 6 个月,账户“李国红”、“王光新”、“王中华”、“王倩”、“中海恒实业发展有限公司”存在交易,其中,“中海恒实业发展有限公司”买入

  95 万股。请你公司说明该等账户与公司的关联关系,是否为公司本次重组

  内幕信息知情人,若是,对报告书相应自查部分进行更正披露;请中介机构按照 26 号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见。(其他问题之 11)

  (一) 根据公司的说明并经本所律师核查,李国红、王倩、王光新、王中

  华于 2014 年 11 月前曾担任海虹控股的监事/独立董事。

  根据《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)第七十四条的规定,证券交易内幕信息的知情人包括:(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人

  员;(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的

  发行、交易进行管理的其他人员;(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;(七)大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

  dentons.cn国务院证券监督管理机构规定的其他人。

  据此,本所律师认为,李国红、王光新、王中华、王倩不属于公司本次重大资产出售的内幕信息知情人。

  (二) 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券持有人名册》(权益登记日:2017 年 9 月 29 日),于本核查意见出具日,中海恒实业发展有限公司(以下称“中海恒”)持有海虹控股 249345593 股股份,占海虹控股总股本的 27.74%,系海虹控股的控股股东。

  根据公司的说明并经本所律师核查海虹控股的相关公告,中海恒于

  2016 年 12 月 26 日通过深交所交易系统在二级市场买入公司无限

  售条件流通股 447530 股,占总股本的 0.05%,均价为每股 41.801元;于 2017 年 1 月 3 日通过深交所交易系统在二级市场买入公司

  无限售条件流通股 503200 股,占总股本的 0.056%,均价为每股

  42.27 元。就中海恒增持海虹控股 950730 股股票之事宜,海虹控

  股分别于 2016 年 12 月 27 日、2017 年 1 月 4 日在在指定媒体发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》,中海恒系基于对公司未来发展前景的信心通过二级市场增持公司股票。海虹控股在上述股票增持日尚无关于本次重大资产出售的任何动议,中海恒不存在知悉重大资产出售相关内幕信息的情形。由于当时海虹控股的股价出现波动,中海恒作为海虹控股的控股股东,基于维护股价稳定以及对公司未来发展前景的信心通过二级市场增持公司股票。

  据此,本所律师认为,中海恒于本次重大资产出售停牌前 6 个月增持海虹控股股票的上述行为不属于《证券法》等相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。

  综上,本所律师认为,李国红、王光新、王中华、王倩不属于公司本次重大资产出售的内幕信息知情人;中海恒上述增持公司股票的行为不属于《证券法》

  等相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。

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  以上核查意见系本所律师基于有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解做出,仅供海虹控股向深交所申请本次重大资产出售时使用,未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。

  (本页以下无正文)

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  北京大成(上海)律师事务所 经办律师:__________________刘俊哲

  授权委托人:_______________ 经办律师:__________________

  吴晨尧 王仲婷

  2017 年 11 月 30 日
责任编辑:cnfol001

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