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华懋科技:北京金诚同达(上海)律师事务所关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司实际控制人变更的法律意

作者:上海市管理科学学会 来源:上海市管理科学学会 发布日期:2018-10-09

  北京金诚同达(上海)律师事务所

  关于

  华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  实际控制人变更的

  法律意见书

  金沪法意(2018)第 154 号

  上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层

  电话:021-3886 2276 传真:021-3886 2288*1018

  北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书

  北京金诚同达(上海)律师事务所关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书

  金沪法意(2018)第 154 号

  致:华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  北京金诚同达(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受华懋(厦门)

  新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“华懋科技”)的委托,就贵公司实际控制人变更相关事宜(以下简称“本次实际控制人变更”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规的规定,对公司就本次实际控制人变更提供的文件和有关事实进行了核查,并出具本法律意见书。

  本所律师声明如下:

  1、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完

  整的文件和说明,有关本次股权转让的法律事实和文件均已经向本所律师露,并无任何隐瞒和遗漏,所有副本材料及复印件均与原件一致。

  2、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对

  我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

  师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明进行认定。

  4、本法律意见书仅就本次公司实际控制人变更的相关事项发表意见,并不对其他报告或事项发表法律意见。

  5、本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一起报送

  上海证券交易所并公告,并依法承担相应的法律责任。

  鉴此,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书

  对贵公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证,本所就贵公司本次实际控制人变更发表法律意见如下:

  一、本次变动前的基本情况根据华懋科技上市以来公开露的历年年度报告、《一致行动人协议书》(以下简称“原一致行动协议”)及《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”),2018 年 5 月 24 日前,公司实际控制人为赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士四人。前

  述四人合计持有 KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED(金威国际有限公司)(以下简称“金威国际”)股份的比例为 53.50%,为金威国际的控股股东。

  前述四人作为金威国际、华懋科技的直接或间接股东,在行使股东表决权时,始终保持了一致行动,共同成为享有公司第一大表决权的股东;2010 年 8 月 8日,上述各方签署了《一致行动人协议书》(以下简称“原一致行动协议”),以书面方式进一步明确了各方的一致行动关系,约定各方在公司股东大会提案及表决等有关重大决策中采取一致意见。

  因此,本所律师认为,2018 年 5 月 24 日前,华懋科技的实际控制人为赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士四人。

  二、实际控制人持股比例变动相关情况金威国际于 2017 年 11 月 28 日将其持有的华懋科技的 25270800 股股份(占公司股份总数的 10.70%)协议转让予张初全先生、蔡学彦先生。上述股份转让的过户登记手续已于 2017 年 12 月 27 日办理完毕。转让完成后,金威国际持有华懋科技的股份比例为 42.98%,仍为公司控股股东。

  上述股份转让完成后,金威国际向包括公司实际控制人(赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士)在内的其全体股东发出了部分股份回购要约,拟回购部分股份占金威国际全部已发行股份的 19.93%。回购前,公司实际控制人(赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士)持有金威国际股份的比例为 53.50%,为金威国际的控股股东;回购后,公司实际控制人赖方北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书

  静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士三人合计持有金威国际股份的比例为 61.03%,仍为金威国际的控股股东,但原实际控制人之一赖嘉慧女士不再持有金威国际股份。经核查,金威国际的相关股东均已就上述回购事宜签订相关意向文件,并经金威国际董事会审议通过,回购涉及金威国际股份的交割手续已于 2018 年 5 月

  24 日办理完毕。

  二、新《一致行动人协议书》签署及实际控制人变更根据《招股说明书》,公司实际控制人(赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士)均为亲属关系:其中,赖方静静女士与赖敏聪先生为配偶关系,赖嘉慧女士和王雅筠女士分别为赖方静静女士和赖敏聪先生的女儿、儿媳。

  根据赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士于 2010 年 8 月

  8 日签署的原一致行动协议,各方在公司股东大会提案及表决等有关重大决策中

  采取一致意见,协议有效期至自华懋科技发行上市之日起三年后,到期后原一致行动协议各方视具体情况协商确定是否续签上述协议。

  鉴于金威国际的股份回购情况,赖嘉慧女士未再直接或间接持有公司股份,故不再续签原一致行协议。原一致行协议方赖方静静、赖敏聪、王雅筠为继续保持一致行动关系,已于 2018 年 5 月 24 日签署新的《一致行动人协议书》(以下简称“新一致行动协议”)。金威国际股份回购及新一致行动协议签署完毕后,赖方静静女士、赖敏聪先生和王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为 61.03%,能够通过金威国际对公司股东大会实施控制,决定和实质影响其经营方针、决策和管理层的任免。

  本所律师认为,公司原一致行动协议的终止及新一致行动协议的签署,为协议各方真实的意思表示,不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在违反各自所作承诺的情形,自新一致行动协议签署之日起,华懋科技的实际控制人由赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士

  四人变更为赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士三人。

  三、结论意见综上所述,本所律师认为,自 2004 年以来至新一致行动协议签署之日,华北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书

  懋科技的实际控制人为赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士四人;自新一致行动协议签署之日,华懋科技的实际控制人由上述四人变更为赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士三人。

  本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  (以下无正文)
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